“如果大王您能够持功守威，消除攻伐之心而广施仁义，这样全天下人都会敬仰您，您也成就了王业，那么您就会和三王五霸齐名了。但是您要是想倚仗人多势众，军队强大，企图用武力臣服天下，我担心您会留下后患。《诗经》说‘万事万物都会有个开始，但很少能有善终’，《易经》说‘狐狸过了河，却湿了自己的尾巴’。这些话的意思是说开始的时候简单，但到后来却很难。为什么呢？从前智伯只知道讨伐赵国的好处，却不知道自己会有榆次的灾祸。吴国只知道讨伐齐国的好处，却不知道自己会在干隧遭到惨败。这两个国家，并不是没有大的功绩，只是因为贪图眼前的利益，忽视了后来的灾祸。吴国相信了越国，于是讨伐齐国，在艾陵战胜了齐军，然而却被越国偷袭，最后导致灭亡；智伯相信了韩国和魏国，讨伐赵国，攻打晋阳城，没想到韩国和魏国背叛，自己也被杀死在凿台。现在大王只知道攻打楚国，却没想到灭了楚国，韩国和魏国就强大了。我暗中为大王您担忧。
“《诗经》说：‘大军不应该离开自己的国家长途跋涉攻打别的国家。’从这点来看，楚国是大王的援兵，韩国和魏国才是大王的敌人。现在大王您相信韩国和魏国，就像是吴国相信越国一样啊。我听说，敌人不能放过，机会不能失去。我害怕韩国和魏国表面上卑躬屈膝，实际上却是包藏祸心。为什么呢？大王您没有给韩国和魏国再生的恩德，却和他们有着几代的仇恨。韩国和魏国不亡，就会是秦国最大的祸害。但是现在大王您却和他们一起攻打楚国，不正是过失吗？